為什么要搭建VIE架構(gòu)？
企業(yè)海外布局為何需要搭建VIE架構(gòu)？對(duì)于中企出海而言，搭建VIE架構(gòu)的主要作用有：
1、繞開行業(yè)外資準(zhǔn)入限制
在一些國家或地區(qū)，部分行業(yè)對(duì)外資進(jìn)入有嚴(yán)格的限制或禁止性規(guī)定。例如，中國的互聯(lián)網(wǎng)、教育、傳媒等行業(yè)，外資準(zhǔn)入受到一定程度的限制。
通過VIE架構(gòu)，境外投資者可以通過控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的方式，間接參與這些行業(yè)的業(yè)務(wù)，從而繞開外資準(zhǔn)入限制，實(shí)現(xiàn)對(duì)限制行業(yè)的投資和經(jīng)營。
2、實(shí)現(xiàn)境外融資與上市
中國A股市場對(duì)盈利要求、股權(quán)結(jié)構(gòu)限制嚴(yán)格，而境外資本市場（如美股、港股）門檻更低、融資效率更高：
● 吸引國際資本：通過開曼公司作為上市主體，便于國際投資者認(rèn)購（紐交所、港交所認(rèn)可開曼公司）。
● 規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管審批：境外上市無需中國證監(jiān)會(huì)直接審批（如H股需審批，紅籌/VIE架構(gòu)則通過間接路徑）。
3、稅務(wù)優(yōu)化
● BVI/開曼公司：無企業(yè)所得稅、資本利得稅，降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅等稅務(wù)成本。
● 香港公司：利用內(nèi)地與香港的稅收協(xié)定，將股息預(yù)提稅從10%降至5%。
4、資金跨境流動(dòng)
境外融資資金通過香港公司注入境內(nèi)WFOE，再以服務(wù)費(fèi)、采購款等名義轉(zhuǎn)移至VIE，規(guī)避外匯管制。利潤通過“協(xié)議費(fèi)用”回流至境外上市主體，便于向股東分紅。
5、法律靈活性與風(fēng)險(xiǎn)隔離
● 法律風(fēng)險(xiǎn)隔離：若境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體（VIE）發(fā)生法律糾紛，境外上市主體的資產(chǎn)不受直接影響。
● 股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整便利：通過BVI公司間接持股，創(chuàng)始人可靈活轉(zhuǎn)讓股權(quán)或引入投資者，無需變更境內(nèi)實(shí)體結(jié)構(gòu)。
● 隱私保護(hù)：BVI、開曼公司不公開股東信息，保護(hù)實(shí)際控制人隱私。
VIE架構(gòu)的適用場景
● 外資受限行業(yè)：適用于中國《外商投資準(zhǔn)入負(fù)面清單》禁止或限制外資進(jìn)入的行業(yè)，如互聯(lián)網(wǎng)(TMT)、教育、媒體等。
● 境外上市需求：幫助境內(nèi)企業(yè)通過境外上市，特別是美國、香港上市。
● 跨境融資需求：吸引境外資本。
● 紅籌回歸過渡：部分中概股私有化后采用VIE架構(gòu)保留回歸A股的可能性。
VIE架構(gòu)搭建步驟
1、搭建境外架構(gòu)
這一過程的工作主要包括：創(chuàng)始人在英屬維京群島設(shè)立境外持股公司(BVI公司)、BVI公司在開曼群島設(shè)立擬上市主體一開曼公司、開曼公司在香港設(shè)立公司等。在一些情形下，基于未來資產(chǎn)剝離便利性和稅務(wù)規(guī)劃的考慮，可能還會(huì)在開曼公司和香港公司之間再搭建一層BVI公司。
2、辦理37號(hào)文登記及ODI登記
如果境內(nèi)投資人是自然人，根據(jù)37號(hào)文及相關(guān)配套文件，創(chuàng)始人、投資人等向外匯局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。如果境內(nèi)投資人是機(jī)構(gòu)身份，需要按照規(guī)定辦理完成ODI登記，方可進(jìn)行境外投資。
3、設(shè)立WFOE并簽署VIE協(xié)議
這一過程的工作主要包括：香港公司在中國境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)，WFOE再與境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體簽署一系列VIE協(xié)議等。
中企搭建VIE架構(gòu)出海，需要定期評(píng)估協(xié)議控制的有效性，適應(yīng)監(jiān)管變化。合理結(jié)合紅籌、QFLP等模式分散風(fēng)險(xiǎn)。利用香港中間層公司優(yōu)化全球稅負(fù)，做好稅務(wù)籌劃工作。
