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開曼公司注銷的方式

開曼公司注銷的方式
開曼離岸公司在海外架構(gòu)搭建的很多方面都起到非常重要的作用,因?yàn)殚_曼的稅收優(yōu)勢,稅收永久豁免,很多投資者用開曼公司來搭建上市架構(gòu)(如經(jīng)典的VIE紅籌架構(gòu)),又或者用來設(shè)立海外基金架構(gòu),離岸信托架構(gòu)等。
實(shí)際經(jīng)營中會因?yàn)槎喾矫娴脑蛑率归_曼公司停止運(yùn)營。需要注意的是,開曼公司停用了不能置之不理,要么繼續(xù)續(xù)費(fèi)年審,要么遞交注銷申請。關(guān)于開曼公司年審的知識相信大家了解得比較多,今天我們重點(diǎn)來聊一聊開曼公司注銷的詳情。
開曼公司的關(guān)閉有兩種方式,一種是清算,一種是除名。清算包括公司自行清算和法院清算,除名包括公司申請除名和公司注冊處除名。

自行清算和法院清算

自行清算和法院清算
自行清算
根據(jù)《Cayman Companies Law》(“開曼公司法”)中第116條至130條,151條的規(guī)定,當(dāng)開曼公司章程中約定的經(jīng)營期滿或清算事由出現(xiàn),或公司通過特別決議解散公司等情形時,公司可以開始清算。主要流程如下:
1、通過清算決議,決議通過時,公司進(jìn)入清算狀態(tài);
2、清算過程中,公司主體繼續(xù)存續(xù),公司停止運(yùn)營活動,公司股票的轉(zhuǎn)讓無效;
3、股東會指定清算人,清算人在公司注冊處登記;
4、清算開始后28天內(nèi),清算人將公司的清算事項(xiàng)在公司注冊處登記,金融類公司須向金融管理局登記;
5、除非董事在清算開始后28天內(nèi)簽署“有償債能力確認(rèn)函”,清算人向法院申請清算監(jiān)督令;
6、公司在開曼群島公報(bào)發(fā)布公告宣布公司清算;
7、清算人處理公司債權(quán)債務(wù),制作清算報(bào)告;
8、清算人召集最后一次股東會,股東會批準(zhǔn)清算報(bào)告和清算費(fèi)用等事宜;
9、清算人向公司注冊處提交最終清算報(bào)告,報(bào)告提交3個月后公司注銷,開曼公司注冊處向公司簽發(fā)注銷證書。
 
法院清算
根據(jù)開曼公司法第131條至133條,152條的規(guī)定,開曼公司決議自行清算后,如果清算人、股東或債權(quán)人認(rèn)為公司有可能資不抵債或者認(rèn)為法院清算對其更快捷有利時,可以申請法院清算。這時,法院指定有資質(zhì)的破產(chǎn)管理人開始進(jìn)行破產(chǎn)清算。清算結(jié)束時法院發(fā)出公司注銷令。
公司清算完注銷的法律意義在于,公司主體以及公司的債權(quán)債務(wù)消滅。

公司除名

公司除名
1、公司申請除名
根據(jù)開曼公司法第156條和158條的規(guī)定,在沒有運(yùn)營時,公司可向公司注冊處申請除名,公司注冊處將除名的事宜發(fā)出政府公告,公告后公司被注銷。
2、公司注冊處除名
根據(jù)開曼公司法第156條至162條的規(guī)定,公司注冊處在有合理理由認(rèn)為公司沒有運(yùn)營(如2年未繳納年審費(fèi)用),公司自行清算時沒有清算人等情形時,可以將公司除名。
需要注意的是,除名并非公司主體完全消滅,經(jīng)公司、公司債權(quán)人或公司股東在除名2年(或經(jīng)法院認(rèn)定的更長期限,最長不超過10年)內(nèi)申請,被除名的公司可以被公司注冊處“恢復(fù)”,此時公司需要繳納欠繳的費(fèi)用,金額相當(dāng)于其一直存續(xù)所應(yīng)繳納的費(fèi)用。除名也并非公司相關(guān)債權(quán)債務(wù)的消滅,公司、董事及股東的責(zé)任也并不會因公司的除名而消滅。
因此在公司申請除名前,須確認(rèn)公司無外部債權(quán)人,且公司全體股東書面同意公司除名,并保留好有關(guān)除名的決議等文件,以備后續(xù)可能產(chǎn)生的爭議或股東、董事等主體其他資本運(yùn)作的需要。
為達(dá)到合規(guī)要求,開曼公司最好自行申請注銷,因?yàn)槿绻虿荒陮彽炔缓弦?guī)操作導(dǎo)致公司注銷的話,對于公司股東董事來說并不是一件好事,輕的可能會被罰款,稍微重點(diǎn)的就被拉入失信黑名單,以后想繼續(xù)在開曼開展投資經(jīng)營就難了。
 

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