協(xié)議控制下的境內(nèi)交易，關(guān)于相關(guān)性與合理性的檢視

 發(fā)票VIE協(xié)議控制稅務(wù)可行性的前提是境內(nèi)運營實體向WFOE支付的各類費用可作為其成本費用于稅前列支，否則VIE安排將產(chǎn)生重復(fù)征稅的高額稅務(wù)成本。在構(gòu)建一系列VIE協(xié)議控制的文件時，往往易被忽略的是相關(guān)費用是否符合《企業(yè)所得稅法》所規(guī)定的“企業(yè)實際發(fā)生的與取得收入有關(guān)的、合理的支出”這一基本命題。一般而言，如果WFOE僅僅作為一個收取費用的主體而存在，但并未真正開展據(jù)以支撐其收入的經(jīng)營活動，那么相關(guān)費用與境內(nèi)運營實體的收入既不相關(guān)，亦不合理，國內(nèi)運營實體向WFOE支付的高額費用(甚至是全部利潤)存在較高的無法在稅前抵扣的風險。

發(fā)票問題亦應(yīng)受到關(guān)注，在運營實體與WFOE間發(fā)生咨詢費、服務(wù)費、管理費等支付時，將涉及增值稅發(fā)票開具的問題。由于開具與接受“與實際經(jīng)營業(yè)務(wù)情況不符的發(fā)票”，都將有可能構(gòu)成虛開發(fā)票，因此WFOE與運營實體間“實際經(jīng)營業(yè)務(wù)”的真實情況可能受到嚴格的考察與檢驗，而發(fā)票的合規(guī)性可能作為突破口受到質(zhì)疑，不合規(guī)發(fā)票作為稅前抵扣憑證的有效性也將受到挑戰(zhàn)，從而影響運營實體就相關(guān)成本費用可否于稅前抵扣的問題。

即使據(jù)以支付相關(guān)費用的交易的真實性與相關(guān)性無虞，關(guān)聯(lián)交易合理性（即轉(zhuǎn)讓定價問題）也值得留意?；赩IE協(xié)議下的控制關(guān)系，運營實體與WFOE之間有理由被認定為關(guān)聯(lián)關(guān)系。誠然，國家稅務(wù)總局公告2017年第6號規(guī)定“實際稅負相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒有直接或者間接導(dǎo)致國家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調(diào)整”，但作為前提條件的“沒有直接或者間接導(dǎo)致國家總體稅收收入的減少”需要審視：如果WFOE能夠取得特定的優(yōu)惠稅率(高新技術(shù)企業(yè)或是西部大開發(fā)稅收優(yōu)惠等)，則可能引發(fā)反避稅調(diào)查而面臨稅務(wù)調(diào)整。