其他問題

 首次登記后，若境外特殊目的公司出現(xiàn)任何重大變更需及時辦理37號文變更登記手續(xù)。

境內(nèi)居民個人只為直接設立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記，特殊目的公司持有的開曼公司股權(quán)發(fā)生變化(即第二層變化)則無需變更登記。

正因如此，搭建紅籌架構(gòu)時每位創(chuàng)始人都會單獨設立一家海外持股公司，以避免當其他創(chuàng)始人的持股發(fā)生變化時，都需要辦理變更登記的繁瑣程序。

2、境外信托的受益人是否需要做37號文登記?

37號文中“控制”，是指境內(nèi)居民通過收購、信托、代持、投票權(quán)、回購、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。

雖然從法規(guī)的字面意義上理解，通過信托取得特殊目的公司的經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)仍屬于應當辦理37號文登記的情形，但實踐中以信托結(jié)構(gòu)辦理37號文登記可能會存在一定障礙，需要與當?shù)赝夤懿块T進行溝通。

3、員工股權(quán)或期權(quán)激勵計劃如何辦理外匯登記?

37號文規(guī)定，員工獲得非上市特殊目的公司股權(quán)或期權(quán)激勵的，相關境內(nèi)居民個人可以在行權(quán)前申請辦理37號文登記。但在實踐操作中，因為員工持股比較復雜，不確定性比較大，因此外管局對于員工持股的外匯登記比較謹慎。

變通的做法是：如果員工人數(shù)不多的，則由大股東代員工持股;或者由員工先在境內(nèi)實體公司持股，再作為創(chuàng)始人身份隨同大股東一并辦理37號文登記。但在第二種方案下，有些銀行要求創(chuàng)始人必須在境內(nèi)實體公司持股一年以上才可辦理37號文登記，否則不予辦理。因此還需提前與擬登記銀行提前溝通。

至于期權(quán)計劃的外匯登記，銀行均不予辦理。

37號文登記的火熱一直都在，但由于登記的復雜性和審批的不確定性，往往導致很多客戶辦理不下來，或者沒能夠及時登記而需要補登記。對此，我們建議，在VIE架構(gòu)搭建時便須有全面的架構(gòu)籌劃意識，雇傭可靠的專業(yè)顧問至關重要。